150-0 B ter : comprendre l’article et sécuriser le report d’imposition

L’article 150-0 B ter du CGI encadre le mécanisme dit d’apport-cession : vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez, la plus-value d’apport est placée en report, puis la holding peut, le cas échéant, céder les titres apportés. Le point clé est souvent mal compris : ce n’est pas une exonération, c’est un report conditionnel, avec des événements qui peuvent mettre fin au report et rendre l’impôt exigible.

Depuis la loi de finances pour 2026, le régime a été significativement renforcé lorsque la holding revend dans les trois ans : le quota de remploi est passé à 70% et le délai de réinvestissement à 3 ans, avec une obligation de conservation portée à 5 ans pour les actifs ou titres acquis en remploi.

Le principe du 150-0 B ter : un report d’imposition, pas une absence d’impôt

Lors de l’apport, la plus-value est calculée comme si vous aviez vendu vos titres (valeur d’apport moins prix de revient), mais l’impôt n’est pas payé immédiatement : il est “mis en attente” dans un report. Ce report reste en place tant qu’aucun événement prévu par le texte ne le fait tomber.

Quand le report prend fin, la plus-value devient imposable selon les règles applicables aux plus-values mobilières. En 2026, la taxation par défaut est le PFU à 31,4% (12,8% d’IR et 18,6% de prélèvements sociaux), avec une option possible pour le barème progressif selon votre situation.

À quelles conditions le report s’applique : la holding doit être contrôlée

Le report est subordonné au contrôle de la société bénéficiaire de l’apport. La notion de contrôle est définie dans l’article lui-même : elle vise notamment la détention majoritaire (directe ou indirecte) des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, ou encore la majorité obtenue via un accord avec d’autres associés. Le texte prévoit aussi une logique de présomption dans certains cas de détention significative, selon la configuration de l’actionnariat.

Conséquence pratique : présenter le contrôle comme “plus de 25%” est trop simpliste et peut être faux. Dans un dossier sérieux, on documente le contrôle au sens du texte, en tenant compte de la détention directe, indirecte et familiale lorsqu’elle est pertinente.

Les événements qui mettent fin au report

Le report peut prendre fin si vous cédez, faites racheter, remboursez ou annulez les titres reçus en échange de l’apport (les actions de la holding). Il peut aussi prendre fin si la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport sans respecter les conditions de remploi. D’autres événements existent, comme certaines cessions dans des structures interposées ou le transfert du domicile fiscal hors de France, selon les cas.

C’est une distinction structurante : vendre votre société (par la holding) n’est pas le seul déclencheur. Vendre vos titres de holding, ou perdre certaines conditions, peut suffire à rendre l’impôt exigible.

La grande règle 2026 : si la holding revend dans les 3 ans, remploi à 70% en 3 ans

Depuis 2026, lorsque la holding cède les titres apportés dans un délai de trois ans à compter de l’apport, le report n’est pas remis en cause uniquement si la holding prend l’engagement d’investir le produit de cession dans un délai de trois ans à compter de la cession, et à hauteur d’au moins 70% de ce produit.

Le texte prévoit également le traitement des compléments de prix : ils peuvent rouvrir des délais spécifiques pour compléter le remploi et maintenir le respect du seuil.

Enfin, le durcissement majeur de 2026 est la conservation : lorsque le produit est réinvesti dans les conditions du texte, les biens ou titres concernés doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif de la holding, sous peine de faire tomber le report.

Dans quoi peut-on réinvestir : une liste encadrée, avec exclusions

Le 150-0 B ter encadre les emplois éligibles. En 2026, le texte vise notamment le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité économique, et exclut explicitement les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier.

Il prévoit aussi des réinvestissements via l’acquisition de titres conférant le contrôle de sociétés exerçant une activité éligible, ou via des souscriptions au capital de sociétés répondant aux conditions prévues.

Enfin, des réinvestissements via certains fonds et véhicules sont possibles, mais avec des quotas d’investissement et des règles propres, qui peuvent déclencher la fin du report si les conditions ne sont pas respectées.

Le déroulé opérationnel d’un dossier bien cadré

Un apport-cession solide se prépare à l’envers : on part du calendrier probable de cession, puis on vérifie si on sera dans la zone “moins de 3 ans” (donc remploi encadré) ou “au-delà de 3 ans” (pas d’obligation de remploi au titre de ce déclencheur précis). Ensuite, on structure la holding (forme, IS, gouvernance), on formalise l’apport (traité, augmentation de capital, valorisation), puis on verrouille la traçabilité fiscale et le suivi du report.

Côté déclaratif, le report impose une discipline annuelle. La déclaration 2074-I est le support de référence pour déclarer les plus-values en report d’imposition, en annexe de la déclaration de plus-values 2074, et elle s’inscrit dans la logique de suivi du report dans le temps.

Les erreurs qui coûtent cher (et comment les éviter)

La première erreur est de traiter l’opération comme un “montage automatique” alors que le texte vise une logique de réinvestissement économique réel, avec des exclusions explicites en 2026, notamment sur la gestion patrimoniale immobilière.

La deuxième erreur est le calendrier : vendre vite sans anticiper la capacité à réinvestir 70% dans les 3 ans, puis à conserver 5 ans, revient à transformer le report en bombe à retardement fiscale.

La troisième erreur est documentaire : contrôle de la holding mal démontré, valorisation insuffisamment étayée, suivi annuel absent, ou justificatifs de remploi incomplets. Dans ce régime, l’exécution vaut autant que la structuration.

Exemple simple pour se représenter la mécanique

Vous apportez à une holding contrôlée des titres dont la valeur a fortement augmenté. La plus-value est calculée, mais placée en report. Si la holding revend la participation dans les trois ans, elle doit réinvestir 70% du produit dans les investissements éligibles, dans les trois ans, et conserver les actifs acquis au moins cinq ans.

Tant que ces conditions sont respectées, le report tient. Le jour où un événement met fin au report, la plus-value initiale redevient taxable, selon les règles des plus-values mobilières, avec un PFU par défaut à 31,4% en 2026 (option barème possible).

Conclusion

Le 150-0 B ter reste un outil central de structuration avant cession, mais 2026 a changé la donne pour les apports-cessions rapides : plus de remploi, plus de délai, et surtout une conservation beaucoup plus longue. La stratégie gagnante n’est pas “faire une holding”, mais aligner le calendrier de vente, la capacité de réinvestissement éligible, la conservation sur 5 ans et la documentation.